Wielu przedsiębiorców zastanawia się, w jaki sposób można w sposób zgodny z prawem i korzystny podatkowo przenieść środki ze spółki kapitałowej (np. sp. z o.o., S.A.) do właścicieli. Praktyka pokazuje, że jest wiele mechanizmów przewidzianych w polskim prawie, które umożliwiają taką operację, przy zachowaniu bezpieczeństwa zarówno dla spółki, jak i udziałowców.
Poniżej przedstawiam 7 sprawdzonych metod, które można zastosować w zależności od sytuacji spółki, jej struktury oraz celów właścicieli.
1. Wypłata dywidendy
Podstawa prawna: art. 191–197 Kodeksu spółek handlowych (KSH).
Dywidenda to najprostszy i najbardziej oczywisty sposób przekazania zysku udziałowcom.
- Zalety: pełna legalność, przewidywalność, uregulowana procedura w KSH.
- Wady: podwójne opodatkowanie (CIT w spółce + PIT od dywidendy 19%).
- Optymalizacja: zastosowanie zwolnień dywidendowych z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT (np. w strukturach holdingowych).
2. Wynagrodzenie za pełnienie funkcji w organach spółki
Podstawa prawna: art. 203¹ i 219 KSH oraz uchwała zgromadzenia wspólników.
Udziałowiec będący członkiem zarządu lub rady nadzorczej może pobierać wynagrodzenie na podstawie uchwały.
- Zalety: koszty wynagrodzenia są kosztem podatkowym spółki (zmniejszają CIT).
- Wady: konieczność odprowadzania składek ZUS w części przypadków.
- Optymalizacja: umowa o powołanie (bez ZUS) vs. kontrakt menedżerski (możliwość kosztów autorskich)
3. Umowa o pracę lub umowa zlecenia
Podstawa prawna: Kodeks pracy i Kodeks cywilny.
Udziałowiec może wykonywać realne obowiązki na rzecz spółki w ramach etatu lub zlecenia.
- Zalety: stały przepływ środków, możliwość korzystania z ubezpieczeń społecznych.
- Wady: ZUS oraz PIT od wynagrodzenia.
- Optymalizacja: umowy z wynagrodzeniem mieszanym (część opodatkowana preferencyjnie, np. 50% KUP przy pracy twórczej).
4. Wynajem lub dzierżawa majątku prywatnego udziałowca
Podstawa prawna: art. 659 i 693 Kodeksu cywilnego.
Jeśli udziałowiec posiada nieruchomość, samochód lub sprzęt, może wynająć go spółce.
- Zalety: spółka wlicza czynsz w koszty, a udziałowiec rozlicza przychód z najmu (może wybrać ryczałt 8,5%/12,5%).
- Wady: konieczność realnego używania przedmiotu najmu.
- Optymalizacja: ustalenie stawek rynkowych i unikanie fikcyjnych umów.
5. Pożyczka udzielona przez spółkę udziałowcowi
Podstawa prawna: art. 720 KC oraz przepisy o cenach transferowych.
Spółka może udzielić udziałowcowi pożyczki, o ile nie narusza to przepisów o ukrytej dywidendzie.
- Zalety: szybki dostęp do kapitału, brak natychmiastowego PIT (podatek tylko od odsetek).
- Wady: obowiązek spłaty i ustalenia rynkowego oprocentowania.
- Optymalizacja: pożyczka może być elementem planu inwestycyjnego udziałowca.
6. Sprzedaż aktywów udziałowca na rzecz spółki
Podstawa prawna: art. 535 KC.
Udziałowiec może sprzedać spółce posiadany majątek (np. prawa autorskie, znak towarowy, nieruchomość).
- Zalety: możliwość jednorazowego pozyskania większych środków.
- Wady: opodatkowanie przychodu ze sprzedaży.
- Optymalizacja: sprzedaż rzeczy z długim okresem posiadania (niższe obciążenia podatkowe).
7. Likwidacja kapitału zapasowego lub obniżenie kapitału zakładowego
Podstawa prawna: art. 199 i 263–270 KSH.
Spółka może obniżyć kapitał zakładowy lub wypłacić nadwyżkę z kapitału zapasowego.
- Zalety: możliwość wypłaty środków bez CIT w spółce (PIT po stronie wspólnika).
- Wady: procedura formalna, wymóg ogłoszenia i czasu oczekiwania na zgłoszenia wierzycieli.
- Optymalizacja: stosowanie w połączeniu z innymi formami transferu środków.
Podsumowanie
Legalne przenoszenie środków ze spółki do udziałowców wymaga dobrego planu, znajomości przepisów oraz unikania mechanizmów, które mogłyby zostać uznane za ukrytą dywidendę lub działanie na szkodę wierzycieli. W praktyce najkorzystniejsze jest łączenie kilku z powyższych metod, tak aby minimalizować obciążenia podatkowe i zapewnić stabilny przepływ kapitału.
Dobrze przygotowana strategia finansowa to gwarancja, że środki będą wypłacane bezpiecznie, a spółka zachowa płynność i wiarygodność wobec kontrahentów oraz organów państwowych.