Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to jedna z pierwszych rzeczy, na jakie zwracają uwagę potencjalni kontrahenci, inwestorzy czy klienci. W dobie łatwego dostępu do danych z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), wielu przedsiębiorców zastanawia się: czy warto zadeklarować wysoki kapitał zakładowy – nawet jeśli nie zostanie on realnie pokryty?
Z pozoru to sprytne posunięcie. W praktyce – może okazać się ryzykowne i kosztowne.
Czym właściwie jest kapitał zakładowy?
Kapitał zakładowy to suma wkładów wspólników, którą deklarują w umowie spółki i która powinna zostać wniesiona przed rejestracją spółki lub w określonym terminie po jej założeniu. To formalny fundament finansowy spółki, mający stanowić zabezpieczenie interesów jej wierzycieli.
W praktyce często wnosi się go w minimalnej wymaganej wysokości (obecnie: 5 000 zł), ale nic nie stoi na przeszkodzie, by zadeklarować znacznie wyższą kwotę – np. 200 000 zł, 500 000 zł czy nawet milion.
Pozorne zwiększenie wiarygodności
Dla wielu odbiorców z zewnątrz, zwłaszcza mniej zaawansowanych biznesowo klientów, wysoki kapitał zakładowy może być sygnałem: „Ta spółka ma zaplecze finansowe, jest stabilna”. Takie wrażenie może pozytywnie wpływać na:
- zdolność pozyskania kontraktów lub klientów,
- udział w przetargach i zamówieniach publicznych,
- rozmowy z inwestorami lub partnerami handlowymi,
- wizerunek ekspercki lub profesjonalny w sieci.
Z marketingowego punktu widzenia to zrozumiałe. Problem pojawia się jednak wtedy, gdy wysoki kapitał zakładowy nie został faktycznie wniesiony.
Niepokryty kapitał zakładowy – ukryte ryzyka
1. Odpowiedzialność karna i cywilna zarządu
Jeśli spółka zostanie zarejestrowana z kapitałem zakładowym 500 000 zł, ale wspólnicy nie wniosą tej kwoty w rzeczywistości (np. przelewem lub aportem), może dojść do zarzutu pozornego oświadczenia lub wprowadzenia sądu rejestrowego w błąd. To grozi nie tylko odpowiedzialnością cywilną, ale także karą grzywny lub pozbawienia wolności (art. 587 §1 KSH i art. 233 §6 Kodeksu karnego).
2. Osobista odpowiedzialność wobec wierzycieli
W razie niewypłacalności spółki wierzyciele mogą próbować podważać rzeczywisty stan majątkowy, powołując się na niepokryty kapitał. W skrajnych przypadkach sąd może przejść do odpowiedzialności majątkowej zarządu lub wspólników.
3. Obowiązki księgowe i bilansowe
Niepokryty kapitał zakładowy nie powinien pojawiać się jako aktywo w bilansie. Fałszywe dane mogą prowadzić do zarzutu nierzetelności ksiąg rachunkowych, co grozi odpowiedzialnością z ustawy o rachunkowości.
4. Ryzyko sankcji z US i ZUS
W przypadku kontroli, fikcyjne wkłady pieniężne lub aportowe mogą zostać zakwestionowane – co może rodzić poważne skutki podatkowe, np. podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) od wartości, która de facto nie została wniesiona.
Czy są legalne sposoby na „wzmocnienie” wiarygodności kapitałowej?
Tak. Jeśli zależy Ci na wyższej wiarygodności spółki, rozważ:
- realne podwyższenie kapitału zakładowego — np. ze środków inwestora lub z zysku,
- dopisanie w umowie spółki kapitału zapasowego lub rezerwowego,
- prezentowanie solidnych wyników finansowych w sprawozdaniach (do wglądu w KRS),
- złożenie oświadczenia o wypłacalności przy podpisywaniu umów, potwierdzonego przez księgowego,
- upublicznienie gwarancji inwestora lub poręczenia osób trzecich.
Podsumowanie
Ustanowienie teoretycznie wysokiego kapitału zakładowego bez faktycznego pokrycia to zabieg pozornie sprytny, lecz w istocie obciążony poważnym ryzykiem prawnym, finansowym i reputacyjnym. W dobie cyfryzacji, rosnących wymagań compliance i szybkich kontroli krzyżowych, taka konstrukcja może szybko obrócić się przeciwko spółce.
Zaufanie klientów warto budować nie na liczbach w KRS, lecz na rzetelności, przejrzystości i faktycznych zasobach – choćby miały być skromniejsze.